國美爭奪諸神之戰利益鏈揭秘 “被出局人”講述

2010年09月25日08:54  來源:《中國經營報》

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  “9·28”國美投票大戰前夜,一個神秘女人——馬萍的出現,爆出諸多黃陳之爭的“內幕”。這些內幕中既包括貝恩投資曾與黃光裕兩個妹妹黃秀虹、黃燕虹及黃光裕夫人杜鵑的會面,甚至接近達成“五點共識”﹔也包括黃家如何通過香港一些投資銀行進行“9·28”表決前的“拉票”﹔還包括9月15日前后貝恩投資兩次對外表態完全不同的變化動因。甚至,透過採訪,黃家內部兩大陣營的利益訴求異同、陳曉和王俊洲為首的管理層內部的微妙關系都一一浮出水面。從這個意義上說,“9·28”表決確實不是終點,而是“新長征”的開端。而每個陣營幕后細微的利益糾葛則將因為表決結果的出現而愈加激烈。

  馬萍出現在約定好的火鍋店時身穿一襲粉色上衣。

  她遞出的名片上印有“澳洲礦業有限公司董事”的頭銜。約40歲的她自稱澳大利亞籍華裔,家族主要從事房地產業務,在國內目前約有“80億元”身家的投資。

  看起來,似乎很難找到馬萍與國美電器(00493.HK)的關聯。但馬萍說,她是代表黃光裕家族與貝恩投資接觸的“第一人”﹔正是在她的斡旋下,貝恩投資亞洲董事總經理竺稼甚至一度與黃家達成“五點共識”。

  “被出局人”的講述

  不過,9月5日,黃家反悔了,越過她直接與竺稼會面。而馬萍則由於未能拿到黃家承諾中的“2600萬美元”,開始約請國內記者爆料,希望黃家“知難而退”兌現承諾。

  這樣做的直接后果是,9月19日,黃光裕的大妹妹黃秀虹因看到某証券周刊的一則報道,撥電話向馬萍宣布取消本已答應支付、但已由2600萬美元高額降至僅“300萬港元”的酬金。

  但何等任務值得黃家付出2600萬美元的承諾?

  需說明的是,5月18日黃光裕一審判決后,黃家就極其缺乏現金。一方面,黃本人因非法經營、內幕交易、單位行賄數罪並罰,被判有期徒刑14年,並處罰金6億元,沒收個人部分財產2億元﹔其妻杜鵑被判內幕交易罪,並處罰金2億元。

  另一方面,黃光裕感覺自己給予陳曉為首國美電器現任董事會的“一般授權”可能被“濫用”。不經黃本人同意即可增發20%的董事會“一般授權”,很可能導致黃家原33.98% “黃金持股權”進一步被攤薄。

  在這樣的背景下,黃光裕決定發動股權保衛戰,國美之爭的走向也從黃入獄后引發“商界地震”被突然扭轉到“股權之爭”的進程上。利益糾纏其間的竺稼及陳曉、王俊洲等國美電器董事會主要管理層,黃光裕大妹黃秀虹、小妹黃燕虹、原法律顧問現中關村(000931.SZ,黃家相對控股公司)副董事長鄒曉春(現被黃提名為國美電器執行董事)、黃光裕之妻杜鵑等主角不斷登場。

  而隨著事態演進,“舞台大幕”周遭的馬萍、明確站隊黃方的港商陳世雄、鄭建明等亦紛紛浮出水面。

  黃家勝券在握?

  馬萍並未能出示黃家與其約定的“2600萬美元顧問費”憑據,但據其所稱,2600萬美元高額酬金曾一度被降至2000萬美元。8月30日杜鵑二審獲釋后,杜鵑和黃秀虹均多次與竺稼當面會談,被繞過的最初“搭線”人馬萍方面的酬金進一步在9月19日被黃秀虹壓至300萬港元,並在此后幾小時內第三次改變為不會支付馬萍方面一文錢。馬萍現在非常關心截至9月22日16:30到底有多少國美電器股票份額准備參與“9·28”投票。

  據記者了解,以黃家目前持有的約32.46%國美電器股權計算,黃距離“贏定”表決尚需7%~10%的股權支持。而黃家的支持票據馬萍講隻可能來自下列三種情形:

  第一種是“委托投票書”。所謂“委托投票書”即原持有黃家股票的股東,個人主動放棄投票權,並將股票投票權委托給某代理人,由代理人牽頭將票投給黃家,這類情形以港商陳世雄為代表。

  第二種是與黃家相識,近日市場上增持的股權,這類情形以鄭建明為代表。但鄭回應香港媒體採訪時稱,自己與黃家並不認識,僅是看好國美股票的投資前景而大筆買入,並准備增持至4億股。按照9月15日貝恩投資“債轉股”后國美電器總股本約166.86億股計算,4億股約佔2.4%。

  第三種則是爭取來自機構投資者的支持。馬萍提供的信息顯示,華平基金會選擇支持黃家。

  馬萍說,自己手裡握有黃家購買“委托投票書”的証據,黃家給予中介機構的佣金是1%﹔而對於支持黃家的國美電器股票持有者,如贏得“9·28”表決,黃家將給予保底20%的股息回報﹔如輸掉,黃家則按股價下跌差價賠付。

  權威知情分析人士告訴《中國經營報》記者,馬萍當然不會向記者出示上述憑証,否則有“敲詐”黃家嫌疑。而無論黃秀虹、黃燕虹抑或鄒曉春,作為黃家當下除杜鵑之外的三大“主事人”,均未曾在本報截稿之前就此作答。

  貝恩左右逢源

  作為國美電器“9·28”表決黃家最大的競爭對手,貝恩投資此時選擇了沉默。而尷尬沉默的背后則同樣是竺稼左右搖擺的心態。稍微留意下竺稼一個多月來的公開表態,即可以發現貝恩投資的糾結。

  8月23日國美電器中報發布會,竺稼明確表態貝恩將“債轉股”,支持以陳曉為首的董事會和管理層。但這樣的表態在9月15日貝恩實施“債轉股”前曾有細微變化。彼時,竺稼表示,貝恩投資實施債轉股的目的,並非是“站隊”,貝恩投資不會作為國美電器股票的長期持有人,終會退出,不會與別人進行“捆綁”。

  借助這樣的公開表態,向來對外沉默寡言的竺稼似乎在向外界表明,貝恩投資並非必然支持陳曉、反對黃家。

  2009年6月,貝恩投資與國美電器達成融資協議,后者將通過發行可轉(股)債券和新股方式預計融資32.36億港元。其中,貝恩投資獲得總價為18.04億港元(約16億元人民幣)七年期可換股債券,年息率5%﹔如貝恩投資實施轉股,初始轉換價每股1.18港元,較黃光裕2008年11月被拘、國美電器停牌最后收市價每股1.12港元溢價5.4%﹔如於國美電器公開發售完成后轉股,轉換價格則調整為每股1.108港元。

  為保障權益,貝恩投資同國美電器約定:陳曉的董事局主席任期至少3年以上﹔國美電器不良貸款不能超過1億元﹔確保貝恩投資3名非執行董事人選,並不得提名他人接替﹔陳曉、王俊洲、魏秋立三名執行董事中兩人被免職,則國美違約。

  而一旦國美電器違約,貝恩投資有權要求國美電器以1.5倍代價即約24億元贖回。換言之,貝恩投資作為“債權人”,最低可確保50%的投資收益。

  不過,50%顯然很難滿足竺稼的胃口,9月15日,貝恩投資毅然實施“債轉股”。不包括其他,僅以當日國美電器收盤價2.34港元/股計,貝恩投資收益率高達111.9%。

  那麼,竺稼“債轉股”前后兩種公開表態呈現出的變化,何以解讀?

  馬萍與黃家的接觸始於2009年,彼時,鄒曉春通過中間人找到馬萍,希望能就國美商都出售一事與其洽談。“黃家需要20億元打到香港賬戶,要繞過監管,並不容易。”馬萍說。於是,在香港投行界廣有人脈的馬萍由開始的資產洽購商轉換為黃家的融資中介顧問。

  8月21日,黃秀虹簽署了一份授權書,任命馬萍為黃家控股公司Shinning Crown Holdings Inc.(下稱SCH)代理人,代黃家與駐港金融機構溝通、談判。

  8月28日,香港文華酒店,馬萍、馬來西亞華裔張忠良(張是三星証券投行部總裁,且與竺稼多年交好)與竺稼謀面。會談后,竺稼委托馬萍向黃秀虹轉達5點“和談”願望:

  貝恩投資不是本次爭斗參與者,與本次爭斗無關﹔貝恩和黃家雙方應在沒有媒體聚光燈炒作的情況下友好協商解決﹔請SCH就麥肯錫公司出具的國美電器未來5年發展計劃進行補充,提出更好發展設想﹔貝恩投資不同意在現今情況下再次增發股票,這樣對公司及全體股東都不利﹔貝恩同意黃家重新再任命兩名董事進董事會,黃家要同意貝恩保持三名董事。

  但上述願望雖然備顯竺稼不願爭斗的“誠意”,卻無法達成黃家最重要的兩大願望:陳曉離職,解除“一般授權”。由此,馬萍出面敲定9月6日作為竺稼與黃家二姐妹的深圳面談。但馬萍在9月5日就被黃家踢“出局”了。

  同床異夢

  黃秀虹曾對外稱,馬萍“說幫助我們做專業性的工作,我說鄒曉春跟你一起去行不行,她說行,結果鄒曉春去了她就不見他”。而馬萍認為,這是黃家派鄒曉春去“監督”她。鄒曉春對此沒有回應《中國經營報》的求証詢問。

  事實上,不僅是黃秀虹和馬萍之間缺乏充分信任,在復雜的國美電器“9·28”決戰前,黃家內部、國美電器管理層之間也存在細微的分歧。

  黃家兄妹共四人:大哥黃俊欽、二哥黃光裕、大妹黃秀虹及小妹黃燕虹。其中,黃俊欽和黃燕虹性格相像,不似黃光裕和黃秀虹那般強勢。國美創建后從1993年開始,四人生活與事業軌跡均交叉往復。另外,包括杜娟、黃燕虹丈夫張志銘在內,這六人聯手締造了黃家財富傳奇。

  但2004年國美電器上市后,黃光裕開始推行“職業化”路線,原為國美電器總經理的張志銘開始擔任鵬潤房地產總經理,具體運作開發“國美第一城”。之后有消息稱張志銘與黃光裕不和。2005年下半年,張志銘注冊成立了明天地產,與黃燕虹夫婦全資擁有,並成功開發“明天第一城”,成功單飛。

  黃光裕兄弟出事后,亦曾傳出張志銘可能復出幫助黃家渡過難關,但最終,在杜鵑出獄之前,主要是黃秀虹在主持大局。杜鵑出獄之后,曾接受包括陳曉、王俊洲在內的國美電器管理層拜會,亦曾在9月13日於北京與竺稼會面。

  對於會面的內容,雖然多人均未肯透露,但知情人士稱,在表決結果出來前,杜鵑不會主動求變,黃秀虹仍然會在明面上主持大局,畢竟,黃家的根本利益一致——讓陳曉出局、收回“一般授權”。而一旦“9·28”黃家表決失敗,爭奪進入延長期,杜鵑首先會爭取提名周亞飛而非鄒曉春出任國美電器執行董事。周亞飛是原國美電器首席財務官,黃光裕出事后的2008年12月,他曾被港交所暫時停職。

  同樣,陳曉陣營中也非鐵板一塊。“陳曉其實有些書生氣,目前的高管團隊中,對國美電器的業務,他最為不熟悉,王俊洲、孫一丁等均為黃家舊部。所以,如果其最終去職,對上市公司和貝恩等投行機構而言,並不存在絕對實質影響。”知情人士稱。

  這一點上,馬萍倒也很贊同。在她看來,貝恩投資能拋棄支持陳曉而選擇與黃家和談,根本也是因為陳曉並非投行完全不可舍棄的“棋子”。

  不過,如果陳曉果然最終出局,他恐怕也隻能“怪自己”:早在掌舵永樂電器與竺稼“對賭”時已領教過投行厲害的陳曉,會在這次引入貝恩投資時,完全沒考慮到最終可能被出局的風險嗎?

(責任編輯:王蕾)
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